I. Objetivo
I.1 El objetivo del presente Código de Conducta (en adelante, el “Código”) es delinear los criterios de conducta internos de Bagnardi y Cia S.A. (la “Sociedad”) con el objeto de mantener una actuación ética para con sus clientes, otros agentes del mercado y la comunidad en general.
II. Ámbito de aplicación
II.1. El Código es de cumplimiento obligatorio para la Sociedad, sus autoridades y sus empleados.
II.2. El Código no contempla todas las situaciones que pueden plantearse, pero establece pautas claras de conducta. Es obligación de toda autoridad y empleado de la Sociedad aplicar los principios y prácticas inspiradores del mismo y, en caso de dudas, analizarlo con el superior inmediato.
III. Disponibilidad
III.1. El Código estará disponible, en forma digital, en el sitio web de la Sociedad y en cada puesto de trabajo, estando además disponible en formato impreso en las oficinas de la Sociedad.
III.2. Toda autoridad, empleado y colaborador de la Sociedad tiene obligación de leer toda actualización efectuada al Código, dejar constancia de ello y debe asistir, participar y/o realizar todas las capacitaciones a las que sean convocados para el adecuado conocimiento del presente Código.
IV. Valores
La Sociedad mantendrá los siguientes valores:
a) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes.
b) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad, lo que requiere, respecto de todo tipo de relaciones personales y profesionales, un comportamiento respetuoso y equitativo en el que no tienen cabida actitudes discriminatorias en razón de sexo, origen étnico, credo, religión, edad, discapacidad, afinidad política, orientación sexual, nacionalidad, ciudadanía, estado civil o estatus socioeconómico.
c) Cumplimiento estricto de la normativa aplicable a la Sociedad.
d) Objetividad profesional en la actuación de la Sociedad, evitando que la misma sea influenciada por conflictos de interés u otras circunstancias que pudieran cuestionar la integridad de la Sociedad.
e) La Sociedad actuará con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de sus clientes.
V. Relación con los clientes
V.1. La Sociedad aplicará los principios éticos contenidos en este Código en toda relación que mantenga con sus clientes.
V.2. La Sociedad coloca a sus clientes como centro de su actividad, con el objetivo de establecer relaciones permanentes basadas en el comportamiento ético, el compromiso, el respeto, la confianza y el aporte de valor.
V.3. La Sociedad aportará valor en la relación con sus clientes mediante el asesoramiento profesionalizado y la innovación en la configuración y prestación eficiente de productos y servicios adaptados a las necesidades que, en cada momento, percibe de sus clientes.
V.4. La Sociedad exigirá de sus clientes un comportamiento ajustado a la legalidad.
VI. Conocimiento del cliente
V.1. La Sociedad se compromete a actuar con sus clientes teniendo en consideración sus condiciones particulares, entre otros, su experiencia, sus objetivos de inversión y su conocimiento respecto del mercado de capitales.
V.2. Con el objeto de actuar de conformidad con las particularidades de cada cliente:
a) La Sociedad requerirá a sus clientes información respecto de su experiencia y objetivos de inversión.
b) La Sociedad ofrecerá a sus clientes los servicios y productos que se adecúen a sus circunstancias particulares, en particular procurará que el consejo o sugerencia personalizada sea razonable para el cliente, verificando la congruencia entre su perfil y la del producto o instrumento financiero recomendado.
c) En caso que el cliente desee otorgar una autorización general para efectuar futuras operaciones, la Sociedad indagará también sobre el grado de conocimiento del cliente de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales y del instrumento concreto ofrecido o solicitado, su situación financiera, el horizonte de inversión previsto, el porcentaje de sus ahorros destinado a estas inversiones, el nivel de sus ahorros involucrado y toda otra circunstancia relevante a efectos de evaluar si la inversión a efectuar adecuada para el cliente.
d) La Sociedad elaborará un perfil de riesgo de sus clientes y lo pondrá en su conocimiento, para lo cual deberá considerar como mínimo los siguientes aspectos: la experiencia del cliente en inversiones dentro del mercado de capitales, el grado de conocimiento del cliente de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales, el objetivo de inversión del cliente, la situación financiera del cliente, el horizonte de inversión previsto por el cliente, el porcentaje de ahorros del cliente destinado a estas inversiones, el nivel de ahorros que el cliente está dispuesto a arriesgar, y toda otra circunstancia relevante. En caso de personas jurídicas, el perfil deberá considerar las políticas de inversión definidas por el órgano de administración, o en su caso, las establecidas por el representante legal o apoderado. La Sociedad revisará el perfil del cliente con periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo. Lo dispuesto en el presente punto no será de aplicación cuando se trate de inversores institucionales, tales como el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado, Organismos Internacionales, Personas Jurídicas de Derecho Público, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS), Cajas previsionales, Entidades Financieras, Fondos Comunes de Inversión y Compañías de Seguros.
e) La Sociedad requerirá una manifestación inequívoca del cliente por cada operación - para adquirir un instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo y cuando éste no revista el carácter de inversor calificado. En todos los casos la Sociedad deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones conllevan.
f) La Sociedad exigirá de sus clientes un comportamiento ajustado a la legalidad y, particularmente, colaboración a los efectos de cumplir con sus obligaciones en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
VII. Confidencialidad
VII.1. La Sociedad respetará estrictamente el deber de confidencialidad que le cabe para con sus clientes, considerando ello un elemento esencial en la relación con los mismos en relación a la confianza depositada en la Sociedad.
VII.2. La información, que no revista el carácter de pública, de la que disponga la Sociedad en relación a sus clientes y sus operaciones será confidencial, excepto que una norma aplicable disponga lo contrario.
VII.3. La Sociedad:
a) Garantizará la seguridad de acceso a sus sistemas informáticos y a los archivos físicos en los que se almacena documentación contractual y transaccional de sus clientes.
b) Dará cumplimiento a las exigencias legales en materia de protección de datos de personal.
c) Los empleados que, en razón de su puesto, dispongan o tengan acceso a información de clientes, son responsables de su custodia y uso apropiado.
VIII. Transparencia
VIII.1. La actividad de la Sociedad, en materia de transparencia, estará enmarcada por lo dispuesto en el Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y Capítulo V de la Ley 26.831, y demás normativa complementaria.
VIII.2. La Sociedad informará a la Comisión Nacional de Valores, en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con carácter de declaración jurada y de conformidad con la reglamentación que a tal efecto se disponga:
a) Acerca de todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones; y
b) Sobre la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que sus directores posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables.
VIII.3. Toda vez que la Sociedad realice operaciones con agentes locales, intermediarios y/o entidades del exterior que pertenezcan a su mismo grupo económico, revelará dicha vinculación económica al cliente en forma previa a la ejecución de la orden.
VIII.4. La Sociedad y sus empleados que, en razón de su cargo o actividad tenga información acerca de un hecho aún no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación o el curso de la negociación que se realice con valores negociables con oferta pública autorizada, deberán guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público.
VIII.5. La Sociedad se compromete a no incluir en su publicidad y en la difusión que haga de su actividad declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a error, equívoco o confusión al público sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, rescate, liquidez, garantía o cualquier otra característica de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o de los servicios que se ofrezcan.
VIII.6. La Sociedad se compromete a proveer a sus clientes información oportuna y precisa en un lenguaje comprensible, evitando términos técnicos que requieran algún grado de capacitación previa en materia financiera o bursátil, a los fines de garantizar la comprensión por parte de sus clientes de los riesgos que involucra la suscripción, negociación con cada tipo de valor que se ofrece o la estrategia de inversión propuesta, según corresponda.
VIII.7. Entre otra, la Sociedad proveerá información clara y veraz sobre:
a) Las características fundamentales de los productos y servicios que la Sociedad ofrece o suministra.
b) Las comisiones, cargos y costos en general que resultan aplicable a las operaciones de los clientes.
c) Los procedimientos establecidos para la atención de reclamos de los clientes.
VIII.8. De conformidad con el artículo 117 de la Ley 26.831, configuran conductas contrarias a la transparencia los siguientes supuestos:
a) Abuso de información privilegiada. Los directores, miembros del órgano de fiscalización, accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de la Sociedad, no podrán valerse de la información reservada o privilegiada a fin de obtener, para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública. En estos casos, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista; y
b) Manipulación y engaño. La Sociedad, sus empleados y sus clientes deberán abstenerse de realizar, por sí o por interpósita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables, alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas deberán abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública, ya sea mediante la utilización de artificios, declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechos esenciales o bien a través de cualquier acto, práctica o curso de acción que pueda tener efectos engañosos y perjudiciales sobre cualquier persona en el mercado.
IX. Conflictos de intereses
IX.1. La Sociedad procurará evitar todo tipo de conflicto de intereses con sus clientes y entre los mismos, a cuyo efecto:
a) La Sociedad otorgará absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables y, en caso de conflicto de intereses, velará únicamente por el interés del cliente.
b) La Sociedad se abstendrá de anteponer la compra o venta de valores negociables para su cartera propia, cuando tengan pendientes de concertación, órdenes de clientes, de la misma naturaleza, tipo, condiciones y especies.
c) La Sociedad cursará las órdenes de clientes evitando multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, evitando asimismo incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, la Sociedad evitará privilegiar a cualquiera de ellos en particular.
d) En el desarrollo de la actividad de administración discrecional total o parcial de carteras de inversión, la Sociedad no podrá cursar órdenes o impartir instrucciones, que por su volumen o frecuencia, sean excesivas en consideración del perfil de riesgo del cliente y los patrones de operaciones de la cartera administrada, en relación a las comisiones obtenidas por la Sociedad.
e) Los empleados de la Sociedad deberán identificar cualquier situación que pudiera llegar a afectar su objetividad profesional y comunicarla en forma inmediata a su superior jerárquico, absteniéndose de actuar sin la previa aprobación del mismo.
f) La Sociedad evitará la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés.
g) Ningún empleado podrá conceder, aprobar o ejercer influencia para que se efectúen operaciones de clientes en las cuales dicho empleado tuviere intereses personales o que pudieran generar conflicto de intereses entre el cliente y la Sociedad o entre diferentes clientes.
X. Lealtad
X.1. La Sociedad se compromete a actuar con lealtad en la relación con sus clientes, en particular:
a) La Sociedad ejecutará con celeridad toda orden de un cliente, siguiendo estrictamente los parámetros ordenados por el cliente.
b) La Sociedad comunicará a sus clientes, en ocasión de cursar sus órdenes o antes si ello fuese necesario, toda información relevante que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva ni calificando como información privilegiada, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones de los clientes.
XI. Actuación frente a agentes con los que mantiene convenios
XI.1. La Sociedad no podrá dirigir acciones promocionales hacia los clientes de los agentes con los que tenga suscripto un convenio, que puedan implicar el ofrecimiento de servicios propios o de entidades vinculadas, controlantes o contraladas.
XII. Actuación frente al mercado
XII.1. La Sociedad se abstendrá de efectuar cualquier tipo de actividad, o incurrir en cualquier tipo de omisión, que tuviera por objeto o como consecuencia inmediata influir, directa o indirectamente y de forma engañosa, en la actitud de terceros sobre determinados valores negociables.
XII.2. A los efectos de no alterar el mercado en forma engañosa, la Sociedad se compromete a evitar:
a) Toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.
b) La alteración artificial del precio de valores negociables.
c) La difusión voluntaria y maliciosa de información falsa o engañosa, incluso de rumores, que pudieran inducir a terceros a la compra, venta o mantenimiento de valores negociables.
d) La participación en operaciones que persigan alterar, de forma ficticia, el valor atribuido a los valores negociables.
e) Suministrar información privilegiada a sus clientes o hacer uso de la misma en la ejecución de las órdenes de los mismos.
XIII. Inversores minoristas o no profesionales
XIII.1. La Sociedad prestará especial atención en el asesoramiento a clientes minoristas o no profesionales, a tal efecto dichos inversores tendrán derecho a exigir un acabado asesoramiento en forma previa a la apertura de cuenta comitente y con anterioridad a realizar cualquier operación de mercado de capitales. A tal efecto los empleados de la Sociedad deberán procurar que toda explicación a un cliente minorista o no profesional resulte completa, íntegra y fácilmente comprensible.
XIV. Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo
XIV.1. En materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, regirán los principios de responsabilidad, respeto a la legalidad y confidencialidad.
XIV.2. Los miembros de la Sociedad adecuarán su conducta para dar cumplimiento estricto a los procedimientos que integran el sistema de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y su adecuado desarrollo, de acuerdo con la normativa vigente sobre la materia.
XIV.3. Todo miembro de la Sociedad deberá observar una especial diligencia en el cumplimiento de las siguientes pautas de conducta:
a) Se deberá poseer un adecuado conocimiento del cliente, confirmando y documentando la identidad de los mismos, así como cualquier información adicional, conforme lo dispuesto por el art. 21 de la Ley N° 25.246.
b) Toda vez que una persona actúe en representación de terceros, se deberán tomar los recaudos necesarios a efectos de corroborar la identidad de la persona representada.
c) Se deberá informar cualquier acto, hecho u operación inusual, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, ya sea un acto, hecho u operación aislado o no.
d) Toda información deberá archivarse por el término establecido en las normas vigentes.
e) Las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley N° 25.246 no deben ser reveladas al cliente o a terceros.
XIV.4. La Sociedad dispondrá de reglas de control de sus operaciones, las que estarán detalladas junto con sus responsables en el Manual de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.
XIV.5. Todo miembro de la Sociedad deberá dejar constancia de su compromiso con el deber de reserva de la información sobre la que hayan tomado conocimiento durante su permanencia en la Sociedad relacionada al sistema de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
XX. Incumplimientos
XV.1. Todo incumplimiento de un empleado de la Sociedad a las disposiciones del Manual será comunicado al gerente general de la Sociedad, quien llevará un registro de los mismos.
XV.2. Al verificarse un incumplimiento, el gerente general de la Sociedad resolverá sobre la existencia de incumplimiento y, en su caso, la clase de sanción que le corresponderá al empleado.
XV.3. Todo incumplimientos relativos a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo será sancionado de conformidad con las siguientes pautas:
a) Incumplimientos leves: Serán sancionados con llamados de atención o apercibimientos.
b) Incumplimientos medios: Serán sancionados con suspensiones con o sin pago de haberes.
c) Incumplimientos graves: Serán sancionados con despido.